深圳市老王加速器科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

一、交易概述

深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年12月24日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司深圳市迪瑞德科技有限公司40%股权的议案》。会议同意将本公司持有深圳市迪瑞德科技有限公司（以下简称“迪瑞德”）40%的股权以人民币5万元的价格全部转让给自然人王木彬先生。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了同意转让的独立意见。

二、交易标的基本情况

公司名称：深圳市迪瑞德科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：440301105362581

住    所：深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋一楼东侧南区

法定代表人：HO CHEE CHANG

认缴注册资本总额：500万元

成立日期：二O一一年四月二十八日

营业期限：永续经营

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；电子产品、集成电路、数码产品、移动数字多媒体产品、蓝牙产品、动漫网络游戏、文化娱乐产品及周边产品的研发、设计及销售；提供系统集成及数码电子产品的技术咨询及技术成果转让；计算机软硬件及外围设备、通讯器材及零部件、办公用品的销售；其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；在深圳市福田区深圳地铁一期工程会购区间地下空间A07铺设有经营场所从事IPHONE、IPAD数码产品的软硬件产品的销售活动。

（一）目前迪瑞德股权结构如下：

（二）迪瑞德最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

备注：2013年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，（瑞华审字[2014]48110016号）。

三、交易对方基本情况

自然人姓名：王木彬

国籍：中国

身份证号：44132419810322XXXX

住址：广东省深圳市罗湖区华丽路2046号翠华花园4栋1楼

王木彬先生与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格及定价依据

经协商后，公司与自然人王木彬先生双方一致同意，本次股权交易价格为人民币5万元（人民币伍萬圆整）。

2、交易生效条件、支付方式及支付期限

本股权转让协议经公司及自然人王木彬先生签字盖章后成立，并经迪瑞德股东会通过所有必要的决议、老王加速器科技董事会审议并批准后生效。交易生效之日起3个工作日内，由自然人王木彬先生向公司一次性支付转让价款5万元至公司指定账户。

3、支出款项资金来源

自然人王木彬先生此次收购迪瑞德股权涉及的资金为自有资金。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。

六、出售资产的目的和对公司的影响

参股迪瑞德最初目的是看好计算机软硬件、网络游戏、文化娱乐产品及周边产品的技术开发及市场前景，为公司创造新的利润增长点奠定基础。但迪瑞德因管理不善等原因一直处于亏损状态，一定程度上也影响了公司的业绩。根据公司优化调整业务，有效提升业绩的经营思路，公司计划出售所持有的迪瑞德全部股权。

本次公司转让参股公司股权，交易所得款项用于公司流动资金。交易完成后，公司不再持有迪瑞德股权，对公司主营业务不会产生影响，同时本次交易预计将会影响公司当期损益约5万元。

七、独立董事意见

1、经审阅公司提交的《关于转让参股公司深圳市迪瑞德科技有限公司40%股权的议案》，审核公司相关文件并充分了解了关于上述非关联交易的背景情况，我们认为上述非关联交易符合公司及全体股东的利益。

2、我们认真审阅了相关文件的条款，认为此次合同条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、董事会对本次交易表决时，程序合法合规。

独立董事一致认为，上述非关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司实施上述交易事项。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事对公司转让参股公司股权的独立意见；

3、股权转让协议；

4、自然人王木彬身份证明。

特此公告。

深圳市老王加速器科技股份有限公司董事会

                                         二O一四年十二月二十四日