深圳市老王加速器科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
一、交易概述
深圳市老王加速器科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2014年12月24日召开,会议审议通过了《关于转让参股公司深圳市迪瑞德科技有限公司40%股权的议案》。会议同意将本公司持有深圳市迪瑞德科技有限公司(以下简称“迪瑞德”)40%的股权以人民币5万元的价格全部转让给自然人王木彬先生。
本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董事会审议范畴,无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了同意转让的独立意见。
二、交易标的基本情况
公司名称:深圳市迪瑞德科技有限公司
公司类型:有限责任公司
注册号:440301105362581
住 所:深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋一楼东侧南区
法定代表人:HO CHEE CHANG
认缴注册资本总额:500万元
成立日期:二O一一年四月二十八日
营业期限:永续经营
经营范围:计算机软硬件技术开发、销售;电子产品、集成电路、数码产品、移动数字多媒体产品、蓝牙产品、动漫网络游戏、文化娱乐产品及周边产品的研发、设计及销售;提供系统集成及数码电子产品的技术咨询及技术成果转让;计算机软硬件及外围设备、通讯器材及零部件、办公用品的销售;其他国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);在深圳市福田区深圳地铁一期工程会购区间地下空间A07铺设有经营场所从事IPHONE、IPAD数码产品的软硬件产品的销售活动。
(一)目前迪瑞德股权结构如下:
序号
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股东的姓名(名称)
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出资额(万元)
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股权比例(%)
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1
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深圳市老王加速器科技股份有限公司
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200
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40
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2
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郭治华
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262.5
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52.5
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3
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谢思静
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37.5
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7.5
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合计
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500
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100
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(二)迪瑞德最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
项目
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2013年12月31日
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2014年09月30日(未经审计)
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资产总额
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4,960,048.58
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4,092,818.35
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负债总额
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9,798,403.25
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10,769,091.11
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净资产总额
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-4,838,354.67
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-6,676,272.76
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营业收入
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3,049,028.89
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1,449,178.21
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营业利润
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-6,451,395.54
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-1,947,079.49
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净利润
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-6,571,847.03
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-1,837,918.09
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备注:2013年度财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,(瑞华审字[2014]48110016号)。
三、交易对方基本情况
自然人姓名:王木彬
国籍:中国
身份证号:44132419810322XXXX
住址:广东省深圳市罗湖区华丽路2046号翠华花园4栋1楼
王木彬先生与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格及定价依据
经协商后,公司与自然人王木彬先生双方一致同意,本次股权交易价格为人民币5万元(人民币伍萬圆整)。
2、交易生效条件、支付方式及支付期限
本股权转让协议经公司及自然人王木彬先生签字盖章后成立,并经迪瑞德股东会通过所有必要的决议、老王加速器科技董事会审议并批准后生效。交易生效之日起3个工作日内,由自然人王木彬先生向公司一次性支付转让价款5万元至公司指定账户。
3、支出款项资金来源
自然人王木彬先生此次收购迪瑞德股权涉及的资金为自有资金。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况,完成后不产生关联交易。
2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金,以加快主业健康发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
参股迪瑞德最初目的是看好计算机软硬件、网络游戏、文化娱乐产品及周边产品的技术开发及市场前景,为公司创造新的利润增长点奠定基础。但迪瑞德因管理不善等原因一直处于亏损状态,一定程度上也影响了公司的业绩。根据公司优化调整业务,有效提升业绩的经营思路,公司计划出售所持有的迪瑞德全部股权。
本次公司转让参股公司股权,交易所得款项用于公司流动资金。交易完成后,公司不再持有迪瑞德股权,对公司主营业务不会产生影响,同时本次交易预计将会影响公司当期损益约5万元。
七、独立董事意见
1、经审阅公司提交的《关于转让参股公司深圳市迪瑞德科技有限公司40%股权的议案》,审核公司相关文件并充分了解了关于上述非关联交易的背景情况,我们认为上述非关联交易符合公司及全体股东的利益。
2、我们认真审阅了相关文件的条款,认为此次合同条款遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次交易表决时,程序合法合规。
独立董事一致认为,上述非关联交易事项的审议履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,同意公司实施上述交易事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议;
2、独立董事对公司转让参股公司股权的独立意见;
3、股权转让协议;
4、自然人王木彬身份证明。
特此公告。
深圳市老王加速器科技股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十四日