国信证券股份有限公司关于深圳市老王加速器科技股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体及地点的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“老王加速器科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文核准，深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“老王加速器科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,700万股，发行价格为34.00元/股（“元”指人民币，下同），募集资金总额为578,000,000.00元，扣除各项发行费用37,212,795.70元，实际募集资金净额为540,787,204.30元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了“深鹏所验字[2010]448号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：深圳市柏明胜医疗器械有限公司（简称“柏明胜”）为公司全资子公司。

三、募集资金投资项目实施主体及地点变更的情况和原因

根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，老王加速器科技募集资金项目之“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”原计划实施主体为公司，该项目于2010年立项，主要通过新建厂房、引进大批精密的模具加工设备和精密注塑设备、淘汰原有的一些落后及濒临报废的设备，达到年产950套模具及7500吨成型产品的生产能力。该项目总投资19,275万元，全部使用募集资金投入。

（一）变更情况

公司拟将“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”实施主体由“老王加速器科技”变更为拟新设的“越南老王加速器”，实施地点由“深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧”变更为“越南海阳省大安工业开发区”。

公司拟将该募投项目尚未投入金额13,407万元中分拆10,000万元（分期）在塞舌尔群岛投资设立全资子公司德盛投资有限公司（以下简称“德盛投资”），再由德盛投资作为出资主体设立越南老王加速器，由越南老王加速器实施OA产品建设项目。

（二）根据公司出具的《关于变更部份募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》，上述变更事项的原因为：

1．“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”分为技改项目和扩产项目两部分，其中：技改项目已陆续投入，并达到预期效益；扩产项目原计划在公司空余场所新建厂房并购置项目配套设备，达到项目投资效益目的。然而，原计划在空余之地建设尚未得到有效落实，致使扩产项目未能有效推进。虽然公司已向政府部门申报近8,000平米的厂房建设并处于审批阶段，但亦满足不了本项目需求。

2．随着亚太地区OA产品市场的快速发展，OA客户品牌商已经逐渐将生产基地转移到了以越南为代表的东南亚地区。如公司主要客户日本兄弟公司2013年7月已在越南海阳省投资1亿美元建立越南第四个工厂，此项目正式运营之后，越南成为兄弟公司在全球最大的生产基地；另外，京瓷美达也逐步将其在越南打印机生产基地发展壮大。由此公司高层萌发了进行公司业务梯度转移的思考，贴近主要客户的最大生产基地是最经济的选择。

3．当今政府鼓励中国企业对外投资，近年来，国家发改委采取各项措施支持有条件的中国企业开展对外投资。包括加强政府间的合作，努力为中国企业创造良好的走出去环境，保护企业在境外投资的合法权益等。

（三）上述变更的影响

公司此次变更部份募投项目的实施主体和实施地点不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司此次变更部份募投项目的实施主体和实施地点有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分发挥公司各种生产资源的规模效应，符合公司长远发展规划。

（四）其他事项

上述变更事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。此外，公司境外投资事项尚需办理国内商务、外汇等部门及境外相关主管部门的审批或备案手续。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募集资金投资项目实施主体及地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目（实施主体及地点）变更无异议。

国信证券股份有限公司

2014年  3 月  21 日