国信证券股份有限公司
关于深圳市老王加速器科技股份有限公司
变更部分募集资金用途暨收购
上海科华检验医学产品有限公司股权的专项核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“老王加速器科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）对老王加速器科技变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“检验医学”、“标的公司”、“目标公司”）股权进行了尽职核查，发表保荐意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更部分募集资金用途暨收购检验医学股权进行了专项核查。
二、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726 号文“关于核准深圳市老王加速器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“老王加速器科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,700万股，发行价格为34.00元/股（“元”指人民币，下同），募集资金总额为578,000,000.00 元，扣除各项发行费用37,212,795.70 元，实际募集资金净额为540,787,204.30 元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字[2010]448 号《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|
序号
|
项目名称
|
项目总投资
|
项目实施主体
|
|
1
|
老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目
|
19,275
|
老王加速器科技
|
|
2
|
老王加速器科技医疗产品扩产及技术改造项目
|
3,152
|
柏明胜
|
|
3
|
老王加速器科技模具研发中心项目
|
2,144
|
老王加速器科技
|
|
4
|
其他与主营业务相关的运营资金项目
|
--
|
|
注：1、深圳市柏明胜医疗器械有限公司（简称“柏明胜”）为公司全资子公司；2、老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目中的10,000 万元经公司股东大会批准由公司全资孙公司老王加速器科技（越南）有限公司实施。
2011年5月经公司董事会和股东大会批准，公司使用超募资金投资项目如下：
单位：万元
|
序号
|
项目名称
|
项目总投资
|
项目实施主体
|
|
1
|
芜湖老王加速器OA产品建设项目
|
3,800
|
芜湖老王加速器
|
|
2
|
河源老王加速器OA产品建设项目
|
6,000
|
河源老王加速器
|
2015 年1 月，经公司董事会批准，公司使用最高额度不超过15,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
|
序号
|
发行主体
|
产品名称
|
产品
类别
|
金额
|
预计收益率
|
收益起算日
|
产品到期日
|
资金来源
|
|
1
|
平安银行深圳龙翔支行
|
平安银行对公结构性存款（挂钩利率）
|
保本浮动收益型
|
1,100万元
|
4.8%/年
|
2015年02月03日
|
2015年05月04日
|
超募资金
|
|
2
|
中国银行股份有限公司深圳坪山支行
|
人民币“按期开放”
|
保本保证收益型
|
5,400万元
|
4.9%/年
|
2015年1月29日
|
2015年4月30日
|
超募资金
|
|
3
|
中国银行股份有限公司深圳龙岗支行
|
人民币“按期开放”
|
保本保证收益型
|
8,500万元
|
4.9%/年
|
2015年1月30日
|
2015年4月30日
|
募集资金
|
截至本公告日，公司已累计使用闲置募集资金（超募资金）15,000 万元进行现金管理活动。
三、本次部分变更募投项目情况
（一）拟变更募集资金项目
本次拟变更“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”和“芜湖老王加速器OA产品建设项目”中的闲置募集资金6,778.75万元用于收购科华生物、沈育能（以下简称“股权出让方”）所持有的检验医学79.75%股权之价款，占募集资金净额的12.53%。此次变更部分募集资金后，具体为：
单位：万元
|
序号
|
本次募集资金变更前
|
本次变更金额
|
本次募集资金变更后
|
|
募集资金投资项目名称
|
承诺金额
|
-
|
募集资金投资项目名称
|
承诺金额
|
|
1
|
老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目
|
19,275
|
3,906.75
|
老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目
|
15,368.25
|
|
2
|
老王加速器科技医疗产品扩产及技术改造项目
|
3,152
|
-
|
老王加速器科技医疗产品扩产及技术改造项目
|
3,152
|
|
3
|
老王加速器科技模具研发中心项目
|
2,144
|
-
|
老王加速器科技模具研发中心项目
|
2,144
|
|
4
|
超募：芜湖老王加速器OA产品建设项目
|
3,800
|
2,872
|
超募：芜湖老王加速器OA产品建设项目
|
928
|
|
5
|
超募：河源老王加速器OA产品建设项目
|
6,000
|
-
|
超募：河源老王加速器OA产品建设项目
|
6,000
|
|
6
|
-
|
-
|
-
|
收购检验医学79.75%股权的全部支付款
|
6,778.75
|
|
合计
|
34,371
|
6,778.75
|
|
34,371
|
公司本次拟变更部分募集资金用于收购检验医学79.75%股权，不构成重大资产重组，与股权出让方之间均不构成关联交易。
······
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)老王加速器科技（300151）公告。
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