国信证券股份有限公司
关于深圳市老王加速器科技股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“老王加速器科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对老王加速器科技首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2013年12月23日起，50,227,500股限售股份持有人持有的限售股份将解除限售，本次解除限售实际可上市流通股份数为12,607,500股。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

1．深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1726号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本为5,000万股，发行上市后，公司总股本为6,700万股。

2．根据2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月26日实施了2010年度权益分派方案：以2010年12月31日公司总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派发5.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.50元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由6,700万股增至10,050万股。

截至本公告日，公司总股本为10,050万股，目前尚未解除限售的股份数量为50,255,625股，占公司总股本比例为50.01%；其中本次申请解除限售的股份数量为50,227,500 股，占公司总股本比例为49.98%。

三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

1．根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所作出的承诺：

本公司控股股东、实际控制人李焕昌先生及其关联人王国红女士和李桂文女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

李焕昌作为公司的董事长兼总经理，同时还承诺：在上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所直接持有或间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。

    2．经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2013年12月23日（星期一）。

2．本次解除限售股份数量为50,227,500 股，占公司总股本比例为49.98%；其中，本次解除限售股份实际可上市流通股份数为12,607,500股，占公司总股本比例为12.54%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数共计3人，其中自然人股东3人，无法人股东。

4．本次解除股份限售及上市流通明细表：

单位：股

注1：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。李焕昌先生作为本公司控股股东及实际控制人，现任董事长兼总经理职务；其持有本公司股份50,160,000股，截至本公告日已累计质押股份27,300,000股（申报股份性质为高管锁定股）。

5．公司董事会承诺：将监督相关股东，确保其在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：

1．老王加速器科技《首次公开发行股票招股说明书》；

2．老王加速器科技于2013年12月17日出具的《解除限售股的提示性公告》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市老王加速器科技股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

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                   吴风来                    林斌彦

国信证券股份有限公司

2013年12月17日