国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市老王加速器科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市老王加速器科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市老王加速器科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司第二届董事会第二十二次临时会议决议，决定于2014年1月13日上午10︰00召开本次股东大会。

2、公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。

会议时间：2014年1月13日（星期一）上午10:00

会议地点为：深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧公司二楼3号会议室。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11人，代表有效表决权的股份数63,115,000股，占公司股份总数的62.80％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

非独立董事选举:

（1）选举李焕昌先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（2）选举谭龙泉先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（3）选举华守夫先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（4）选举徐燕平先生为第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

独立董事选举:

（1）选举顾立基先生为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（2）选举刘亚玲女士为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》；

（1）选举俞汉昌先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（2）选举管逢兴先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票63,115,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

负责人：张敬前                              经办律师： 唐都远  、 郭雪青

                                                                                              国浩律师(深圳)事务所

                                                                                                 2014年1月13日