国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市老王加速器科技股份有限公司

2014年年度股东大会的法律意见书

 

致：深圳市老王加速器科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市老王加速器科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司第三届董事会第十次会议决议，决定于2015年5月19日（星期二）下午13:30召开本次股东大会。

2、公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2015年5月19日下午13:30

网络投票时间：2015年5月18日至2015年5月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00。

现场会议地点：深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧公司二楼3号会议室

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共18人，代表公司股份数132,669,397股，占公司股份总数的66.0047%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、《关于2014年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

2、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

3、《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

4、《关于2014年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

5、《关于2014年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

6、《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

7、《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

8、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

9、《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

14、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

16、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：

同意132,669,397股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：

同意8,068,397股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

公司独立董事顾立基先生、刘亚玲女士分别在本次年度股东大会上做了《独立董事2014年度述职报告》。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

 

[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市老王加速器科技股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

 

 

 

 

 

 

国浩律师（深圳）事务所

 

 

 

负责人：                             经办律师：   

张敬前                                 唐都远

 

                               

黄媛

 

         

 

 

              

                                       年     月      日