国信证券股份有限公司

关于深圳市老王加速器科技股份有限公司

募投项目结项并将结余资金

永久补充流动资金的专项核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“老王加速器科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）对老王加速器科技募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金进行了尽职核查，发表保荐意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文“关于核准深圳市老王加速器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“老王加速器科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,700万股，发行价格为34.00元/股（“元”指人民币，下同），募集资金总额为578,000,000.00元，扣除各项发行费用37,212,795.70元，实际募集资金净额为540,787,204.30元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了“深鹏所验字[2010]448号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金适用计划如下：

单位：万元

注：1、深圳市柏明胜医疗器械有限公司（简称“柏明胜”）为公司全资子公司；2、老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目中的10,000万元经公司股东大会批准由公司全资孙公司老王加速器科技（越南）实施。

此后，经公司董事会和股东大会批准，公司使用超募资金投资了如下项目：

单位：万元

三、本次募集资金项目结项及结余情况

截止目前，公司募投项目“老王加速器科技模具研发中心项目”和超募资金投资项目“河源老王加速器OA产品建设项目”已全部建设完成并投入使用，公司决定拟对上述募投项目进行结项。

截止2015年01月14日，上述募投项目资金结余及利息净收入情况如下所示：

单位：人民币万元

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。

四、募集资金结余的主要原因

截止2015年01月14日，公司募投项目“老王加速器科技模具研发中心项目”和超募资金投资项目“河源老王加速器OA产品建设项目”已达到预定可使用状态，分别投入募集资金2,036万元和4,791.03万元，结余募集资金（含利息收入）分别为140.35万元和1,367.86万元。

公司上述募投项目实际投入金额较承诺投入金额有部份结余资金，主要原因为：在公司募投项目建设过程中厉行节约，通过不断的自主研发对部份设备的配置及技术参数进行了合理优化，在保证项目质量的前提下，积极压缩建设成本，合理节省了部分开支。

五、相关审核和批准程序

2015年01月26日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部份募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意意见：“公司本次使用募投项目结余资金1,508.21万元永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用募投项目结余资金永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募投项目结余资金1,508.21万元永久性补充流动资金”。

六、保荐机构结论性意见

经核查，国信证券认为：老王加速器科技因募集资金投资项目建设完成后出现结余资金，公司拟将该结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意老王加速器科技实施该事项。

国信证券股份有限公司

2015年01月26日