国信证券股份有限公司关于深圳市老王加速器科技股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体及地点的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“老王加速器科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文“关于核准深圳市老王加速器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，深圳市老王加速器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“老王加速器科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,700万股，发行价格为34.00元/股（“元”指人民币，下同），募集资金总额为578,000,000.00元，扣除各项发行费用37,212,795.70元，实际募集资金净额为540,787,204.30元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了“深鹏所验字[2010]448号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金适用计划如下：

单位：万元

注：深圳市柏明胜医疗器械有限公司（简称“柏明胜”）为公司全资子公司。

三、募集资金投资项目实施主体及地点变更的情况和原因

经公司2014年4月10日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部份募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，即将“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”尚未投入金额分拆10,000万元（分期）投资老王加速器科技（越南）有限公司（以下简称“越南老王加速器”），由越南老王加速器实施OA产品建设项目。于2015年5月4日经公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司股权的议案》，即变更“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”尚未投入金额3,906.75万元用于“收购上海科华检验医学产品有限公司项目”。

截止2015年5月31日止，上述项目调整后具体情况如下：

单位：万元

公司本次拟变更的募集资金投资项目为母公司“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”与“越南老王加速器OA产品建设项目”，截至2015年5月31日，上述募投项目使用情况如下：

单位：万元

此次变更上述募集资金后，具体为：

单位：万元

备注：总项目为原募投项目变更3,906.75万元资金投向用于收购上海科华检验医学产品有限公司项目后的OA产品建设项目；同时，“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”、“越南老王加速器OA产品建设项目”及“菲律宾老王加速器OA产品建设项目”均系实施OA产品建设项目。

（一）根据公司出具的相关公告，上述变更事项的原因为：

1．募集资金投资项目“老王加速器科技OA产品技术改造及扩产项目”技术改造部分已基本完成，并达到预期效益，且扩产项目的部分已变更至越南老王加速器实施，目前尚有部分资金闲置；同时，“越南老王加速器OA产品建设项目”首期建设业已完成，并进入试生产阶段（含模具试作和小批量生产），在达到预期投资目标的基础上尚有部分资金剩余，拟将剩余部分资金再次变更，转向投资菲律宾老王加速器OA项目的建设。

2．近几年以来，中国制造业人工成本不断飞涨，从2010年深圳最低工资标准1,100元/月至2015年深圳最低工资标准增加到2,030元/月，跃升了84.55%。由此，国际品牌大企业包括OA设备品牌供货商已逐步向劳动力成本低下的东南亚等转移，公司的全球战略合作伙伴日本兄弟公司在将生产基地转移到越南的基础上，又花巨资在菲律宾的马尼拉区域建设数十万平米的生产基地以减轻本国、中国制造面临的高成本压力；作为日本兄弟公司的全球合作伙伴，老王加速器科技从客户需要出发并兼顾降低制造成本，以达到扩大海外市场并保持持久增长的经营目标，公司拟变更部分募集资金投向，使用募集资金3,000万元及公司自筹资金7,000万元投资设立老王加速器科技（菲律宾）有限公司。

3．当今政府鼓励中国企业对外投资，近年来，国家发改委采取各项措施支持有条件的中国企业开展对外投资。包括加强政府间的合作，努力为中国企业创造良好的走出去环境，保护企业在境外投资的合法权益等。

（二）上述变更后的风险

本次投资尚需经相关政府主管部门批准备案，同时也存在源于政策的变化、外汇走势波动和全球经济的不稳定性的风险，公司将通过加强经济政策和外汇走势的研究分析，完善法人治理结构、加强决策科学性，努力将风险降至最低，从而保障公司全体股东的利益。

上述变更事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，仍需获得股东大会的批准。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募集资金投资项目实施主体及地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，仍需获得股东大会的同意；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目实施主体及地点变更无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市老王加速器科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及地点的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：   ______________    ______________

                   吴风来            林斌彦

国信证券股份有限公司

年   月   日